National Capital Bancorp połączy się z ODNB Financial w transakcji „równych sobie”

National Capital Bancorp (NACB) ma połączyć się z ODNB Financial w transakcji „równych sobie”. W ramach połączenia ODNB Financial ma przejąć rolę podmiotu przetrwającego jako bankowa spółka holdingowa.

Udziałowcy zwykłych akcji NACB będą mogli dokonać wyboru: otrzymać 100% akcji w zamian za wymianę po 5,2390 akcji ODNB za każdą akcję NACB, 100% gotówki w wysokości 83,00 USD za akcję albo mieszankę obejmującą 90% akcji i 10% gotówki.

Część gotówkowa ma nie przekroczyć 10% całkowitego wynagrodzenia oraz 1,0 mln USD (co odpowiada 12 048 akcjom) przypadających na jednego akcjonariusza NACB. Jej wypłata będzie podlegała określonym procedurom alokacji i proporcjonowania.

Szacuje się, że obecni akcjonariusze ODNB będą mieć łącznie ok. 65–68% wyemitowanych akcji, natomiast akcjonariusze NACB mają oczekiwać udziału na poziomie ok. 32–35%.

Połączenie ma prowadzić do powstania skonsolidowanego podmiotu o nazwie National Capital Bancorp. Spółka ma być notowana na Nasdaq lub NYSE pod symbolem NACB.

Transakcja jest planowana do domknięcia w 4. kwartale.

Przy założeniu, że wynagrodzenie dla akcjonariuszy będzie w formie 90% akcji i 10% gotówki, połączenie ma przynieść efekt ponad 50% (accretive) dla wyniku na akcję (EPS) w 2027 roku.

Na bazie pro forma skonsolidowany podmiot ma mieć łącznie aktywa na poziomie ok. 2,4 mld USD w momencie zamknięcia transakcji.

Nowa bankowa spółka holdingowa będzie prowadzić działalność poprzez 10 oddziałów w Waszyngtonie (D.C.) oraz w stanach: Wirginia, Maryland, Pensylwania i Floryda.

Richard Anderson, przewodniczący rady nadzorczej i CEO NACB, ma pełnić funkcję nieexecutive chairman (przewodniczącego rady, bez obowiązków wykonawczych) w połączonym podmiocie. Mark Merrill, przewodniczący rady nadzorczej i CEO ODNB, zostanie CEO nowej spółki.

Rada dyrektorów połączonej spółki ma liczyć 17 członków: 10 dyrektorów pochodzi z ODNB i 7 z NACB.